Действие фильма происходит в древнем Китае. Богатый принц женат на сексуально одержимой принцессе. Несмотря на все любовные изыски мужа, она находит себе любовника и предаётся с ним изощрённой страсти. Служанка принцессы с увлечением подглядывает за ними. Но однажды принцесса уличает её, и служанке грозят страшные мучения.

Три лесных феи, которые, как известно из китайского фольклора, выглядят как лисицы, пытаются обрести человеческий облик, для чего им надо 36 дней прожить по определенным законам. Но одна из них спасает от бандитов студента Ву Минга, не подозревая, что на самом деле это Вутунг, многоликий демон, питающийся женской энергией. Все трое очарованы и соблазнены его обаянием, однако его присутствие пагубно сказывается на их цели — если феи не смогут выбраться из-под его влияния, они так и не превратятся в людей.

Молодая девушка, которую отец держит взаперти, мечтает вырваться из-под его опеки, чтобы пойти учиться. В конце концов, ей это удается, но отец отпускает ее только под двойной защитой: она должна переодеться мужчиной, а под одежду надеть сложный аналог пояса верности, представляющий собой смертельную для всех пытающихся до нее дотронуться кольчугу. Тем временем в районе объявляется Госпожа Мираж, загадочная незнакомка, высасывающая из мужчин энергию, чтобы в конце концов превратиться в демона, сочетающего в себе мужское и женское начало.